Hamsteren bij de banken
Toen de enorme reikwijdte van de corona crisis voor de economie langzaam duidelijk begon te worden, hebben veel Private Equity investeerders aan de ondernemingen in hun portefeuille de opdracht gegeven hun gecommitteerde kredietfaciliteiten vol te trekken.
Dit verhaal gaat rond en de afgelopen weken ontvangen wij veel vragen van corporate relaties, die zich afvragen of ze ook hun gecommitteerde financiering vol moeten trekken.
Het korte antwoord is: nee. Waar vanuit het perspectief van leveraged finance financiering nog een rationale te bedenken is voor het voltrekken van gecommitteerde financiering, is dit bij corporate financiering niet het geval.
Als rationale voor het voltrekken van gecommitteerde faciliteiten worden grofweg twee redenen genoemd: een juridisch technische reden en een vrees voor liquiditeit.
De meest genoemde juridische technische reden ligt in de mogelijkheid van een “drawstop”, waarbij er een subtiel verschil is tussen het trekken van een nieuwe lening onder een revolverend krediet en het doorrollen van een bestaande trekking onder hetzelfde krediet. Bij trekking of doorrollen moet voldaan worden aan de zogenaamde repeating representations, waaronder de representation dat er ‘No Default’ mag zijn. Bij doorrollen ziet dit op een Default (er wordt niet voldaan aan een voorwaarde, maar er is nog tijd en mogelijkheid van herstel), bij een nieuwe trekking op een Event of Default (er wordt niet voldaan aan een voorwaarde en er is geen mogelijkheid of tijd meer voor herstel). Vanuit dit perspectief heeft nu trekken en doorrollen de voorkeur.
De vrees voor liquiditeit ziet op de onmogelijkheid van een lender (cq. bank) om te voldoen aan een trekkingsverzoek van de corporate, omdat betreffende lender zelf een liquiditeitsprobleem heeft. Hierbij moet bedacht worden, dat in leverage finance transacties vaak sprake is van grote aantallen, wisselende lenders, deels bestaand uit fondsen of kleinere, mogelijk zwakkere banken.
Vertalen we deze situatie naar een corporate transactie met een beperkt aantal ‘normale’ banken, dan blijft niets van bovenstaande rationale instand:
Indien geen toekomstige Default situatie voorziet, hoeft u zich geen zorgen te maken over een drawstop onder gecommitteerde kredietlijnen. Indien u wel een Default scenario voorziet dan brengt het subtiele verschil tussen Default en Event of Default weinig soelaas. Bedenk hierbij ook, dat uw documentatie een meldingsplicht kan bevatten voor voorziene covenant breaches. In de huidige omstandigheden is onze ervaring dat u er beter doet, om pro-actief contact op te nemen met uw banken over de impact en maatregelen rondom corona voor uw onderneming.
Liquiditeit is er momenteel in overvloed. Dit in tegenstelling tot de financiële crisis in 2008, waarbij de interbancaire markt tot stilstand kwam. De recente acties voor overheden en centrale banken zijn er maximaal op gericht om liquiditeit in het systeem te houden.
Hierbij moet u het volgende bedenken.
Geld trekken en op rekening zetten bij een lender, is geen oplossing indien u toch vreest voor liquiditeit. Immers de saldi op deze rekening zijn, of al verpand onder de financieringsdocumentatie, en/of verpand onder de Algemene Bankvoorwaarden ter verrekeningen van vordering van betreffende bank (b.v. de uitstaande trekking).
Ook is het de vraag, of het voltrekken van een krediet met als doel het geld op een rekening parkeren in lijn is met het Purpose (de toegestane aanwending van het krediet) van de kredietfaciliteit.
Tenslotte, geld trekken en wegzetten op een rekening is een dure exercitie; voor de meeste corporates zal gelden dat er behoorlijke “negative carry” is, u betaalt enerzijds een leenrente op uw trekking en anderzijds (tegenwoordig) ook een negatieve rente op uw creditgelden.
Kredietdocumentatie is vrij technisch van aard en wordt na afronding van de financiering veelal in de kast opgeborgen. Dit zijn tijden om weer eens goed naar de afspraken te kijken in relatie tot de onderneming en de sterk veranderde marktomstandigheden. Wij helpen u graag met vragen en duiding van de markt.